• +7 701 729 7672
  • info@bondstonelaw.com

Drafting the Articles of association and shareholders agreement for legal entities and Regulations for branch (representative) offices.

Home Drafting the Articles of association and shareholders agreement for legal entities and Regulations for branch (representative) offices.

Drafting the Articles of association and shareholders agreement for legal entities and Regulations for branch (representative) offices.

Создание бизнеса двумя и более партнёрами подразумевает присутствие среди них “крупного” или так называемого “мажоритарного” участника (учредителя), то есть того, у кого доля участия в уставном капитале превышает долю второго, так называемого “миноритарного” участника. Соотношение и удельный вес участия каждого их участников может выражаться и преобладать в привлечении финансовых средств, с одной стороны, и “идеи бизнеса” с его технической реализацией с другой стороны.

Если придерживаться типовой или стандартной формы устава и учредительного договора, то, как правило, в таких документах не учитываются интересы и права миноритарного участника. Решения на общих собраниях участников принимаются простым большинством и по принципу “одна” доля в уставном капитале соответствует “одному” голосу.

Согласно требований профильного Закона “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (далее – Закон) высшим органом управлении товарищества является общее собрание участников. Общее собрание принимает решения по самым основным и важным вопросам товарищества, среди которых, например, утверждение устава в новой редакции, образование и прекращение полномочий исполнительного органа, залог имущества и ликвидация товарищества. Общее собрание вправе включить в свою исключительную компетенцию и другие вопросы, которые оно сочтёт необходимым.

Возвращаясь к теме о механизме подсчёта голосов, при ситуации, когда “одна доля равна одному голосу” и решение принимается простым большинством, крупный участник в спорных случаях всегда будет доминировать. Решения по важным вопросам будут приниматься вразрез других менее защищенных участников (учредителей).

Данные риски можно исключить путём разработки устава и учредительного договора с учётом прав и интересов всех партнёров.

В других случаях, доминирование одного из участников товарищества может происходить за счет избрания его исполнительным органом – директором предприятия, ответственного за управление бизнесом. Нередко, стандартная форма Устава “развязывает руки” исполнительного органу, что ведёт к злоупотреблениям и необоснованному выводу капитала из компании.

Наши юристы и адвокаты сталкивались с различными спорными ситуациями, возникшими между учредителями, между учредителями и исполнительным органом (директором), появление которых можно было бы исключить либо значительно снизить риски их возникновения путём своевременного составления необходимых учредительных документов ещё при создании и открытии компаний.

В область подобных рисков также входят взаимоотношения между головным офисом и руководителями филиалов и представительств в созданных им структурных подразделениях.

Наши опытные юристы помогут в разработке учредительных документов с учётом защиты прав и интересов собственников бизнеса, крупных участников и “миноритарных” инвесторов.